国家管控融资性贸易政策梳理

国务院国资委对融资性贸易的监管和控制从2012年就已经开始，从政策的描述上能够看出力度不断加深，口径不断收紧。最新发布的“十不准”政策对比以往，从发布指令，变成了发布认定标准，对贸易场景细化，并且对违规处罚更加严格。严禁各种形式的融资性贸易已经不再是一句口号，而是要下“真功夫”了。

2013年《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》(国资厅发评价(2013)31号)严控融资性贸易业务，严禁开展无商品实物无货权流转或原地转库的融资性业务.…

2015年《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》(国资发评价〔2015)155号)严禁通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模…

2017年《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》(国资财管[(2017)652号)'融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务.……

2018年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(国务院国有资产监督管理委员会令第37号)严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点。

2021年《关于做好2021年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》(国资发财评(2021)97号)

2023年《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》(国资厅发监责(2023〕10号)

2023年《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规[2023]74号)，即“十不准”。

融资性贸易的分类

融资性贸易分为两大类，买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易。买卖型融资贸易细分为委托采购型、托盘贸易型、循环买卖型、售后回赎型；增信型融资贸易细分为质押监管型、仓储保管型、保兑仓型、保理型。

买卖型融资性贸易，简单来说，出资方出钱购买融资方的货物，“借款”到期后，融资方再“加价”买回来自己之前卖出去的货物。“加价”的钱就是融资的利息。这类风险点往往出在没有实际货物流转，完全是一些票据的空转。要强调的是，并不是说正常的业务中有托盘行为、垫资行为就一定是违规，还是要看有没有真实的货物流转。这个问题下边会细说。

增信型融资性贸易，简单来说，融资方对出资方形成债权，利用出资方信用向银行做权利融资，到期后向银行还本付息并向出资方支付“逆向贸易”利润。这类风险点往往出在融资方无法偿还借款，国企供应链就要向银行承担还款责任。

融资性贸易的特征和判断依据

许多国企供应链公司开展居间业务、代采业务等，在此过程中出现垫资行为，那么垫资是不是就是融资性贸易呢，回答这个问题就要先明确融资性贸易的特征是什么？

综合国资委官方网站问答与74号文中对于融资性贸易认定的指引，可以归纳出融资性贸易的特征为：

（1）以贸易业务为名对外提供或出借资金；

（2）无商业实质的循环贸易；

（3）通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道；

（4）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；

（5）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；

（6）贸易标的由对方实质控制；

（7）对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。

从以上特征归纳可以看出，74号文并未将“垫资贸易”作为判断是否为融资性贸易的依据。但是变相的提供资金是不允许的，比如出资方通过远期票据结算或者增信支持让融资方可以获得资金，然后融资方在合同约定的结算日之前归还资金，出资方并不产生垫资。所以，国资委把融资性贸易的特征归纳为“以贸易业务为名对外提供或出借资金”，强调融资性贸易的目的是为上下游提供或变相提供资金，而开展没有商业实质的垫资贸易业务。

另一方面，各级法院对融资性贸易也有基于法律视角的判断标准，通过在裁判文书网检索融资性贸易的司法判例，各级法院判定融资性贸易的特征主要包括：

（1） 案涉交易并无真实货物流转，没有证据证明货物存在；

（2） 形成闭环交易，一方存在高买低卖，违反商业常理；

（3） 多份合同内容详尽，合同签订日期接近，无实物交付；

（4） 合同约定提供资金者不参与经营、不承担经营风险，收取固定利润，不承担货物质量、验收等风险；

（5） 货物不存在专营或者限制经营情况，一方经过多方委托购买货物不符合商业常理。

从上面对于“垫资”、“融资性贸易”的分析可以看出，无论是国资委还是人民法院，判断是否构成融资性贸易的主要依据是：贸易真实性、货物真实性和货物的控制权。国有企业开展供应链业务，要有真实的商业目的，贸易本身是真实的，标的物是真实存在的，同时要有全程的货权管理。融资性贸易可能有“垫资”，但有“垫资”不一定代表就是融资性贸易。

参与融资性贸易面临风险的各方主体

1. 央企、国企供应链公司——面临两难的抉择

如果按照天然条件来看，央企国企供应链公司一定是最优的，因为他们不仅有庞大的资金支持，还有银行大额的授信额度，可以用低成本获得资金支持。然而仍然有一些企业“铤而走险”，原因在于他们的营收目标。这里禁止，那里收紧，但是营收目标却只增不减，今天100亿，明天200亿。为了解决增量业绩的难题，只能冒险玩“资金拆借”。即使是真实的贸易，还要应对审计的全额法和净额法计算。无论是故意做虚假贸易，还是贸易本身没有违规，只是规则和流程有瑕疵，一旦出现风险，对于任何一个企业来说都是灭顶之灾。

2. 中小企业——没有话语权的一环

相比于央企国企，中小企业的日子更不好过，他们更像是被迫卷入到融资性贸易的一环。因为中小企业没有重资产 ，自身资信不足，很难获得银行的贷款。他们往往在融资性贸易的环节中没有实际话语权，只能冒险走虚假空单。为此已经有许多只顾眼前利益的负责人涉嫌刑事诈骗而受牢狱之灾。

3.银行——只想踏踏实实赚钱

银行一手握着资金，一手想用资金赚钱。同样是放贷，如果给主体信用更高的国企央企会更有安全感。但是银行的风险是本身不熟悉贸易模式，对于隐藏比较深的融资性贸易模式可能无法辨别判断，也没有有效的评估和监控手段。即使贸易本身没有问题，银行拿到了货物，在控制货物，管好货权上也没有成熟的方案。

4.第三方公司——既无辜又不无辜

第三方公司很多是地方国企，或者一些下属公司，如果有大型的国企“牵头”，他们心里的底气是很足的，毕竟大树底下好乘凉。但是一旦发生风险，要么背锅，要么被大的国企“断臂求生”，有的企业连货都没看过，有的货收到了，但是资金出借方不买账，资金就被套死，甚至被卷入骗局中。

典型的业务场景

上述的各方参与主体在各个场景中都发挥着作用，在“十不准”政策中对具体的业务场景有明确的规定。主要有两个基本标准，一个是是否有真实的货物流转，一个是是否对货物有控制权。因此不被认定为是“融资性贸易”关键因素之一是参与主体对业务之中的货物完成了“确权”。各地的国企供应链公司开展业务模式千差万别，但是又万变不离其宗，以下几个场景基本涵盖了大部分业务，而这几个场景都与“确权”密切相关。

场景一：库内货转。仓库是发生货物交易的常规场所，库内货转也是供应链业务、贸易业务的典型应用场景。由于没有“入库”这类典型交付行为，库内货转业务中更要“确权”。

场景二：“物流-厂库交付”(直发业务)。供应链企业、上市公司在做相关业务时，通常会有涉及到“上游到下游”的货物的流转场景这类业务的“确权”关键是明确交付。

“物流-厂库交付”的三种模式:

上游组织物流发货，下游工厂到库交付。

下游组织物流提货，在上游指定地点交付。

委托第三方服务机构组织物流到上游指定地点提货送至下游指定地点交付。

场景三：委托加工。供应链业务中，委托加工是一类典型的业务场景不仅仅是应用于工厂生产产品阶段，还包括原材料的粗加工等，该场景下货物“确权”的特点是:通常是在固定的场地内(工厂、洗煤场等)，货物的性状发生显著改变。

场景四：委托第三方服务。大宗商品贸易和供应链中，存货处于物流过程中，大部分情况下都存在“委托”关系，通过采购第三方服务，来实现货物的保管、监管、相关手续办理物流资源调度等，比如第三方仓储保管、货代+仓储、委托第三方监管。在这类业务场景下，谁来执行操作不是最重要的，最重要的是执行谁的货权管理规则，以及执行结果是否能畅通的返回到权利人手中。

如何避免被认定是“融资性贸易”？

针对各类业务场景，为国企供应链公司、上市公司及其他参与方提供了四个“确权”落地实操办法。

1. 货物特定化。货物特定化包括位置特定化和货物本身特定化。位置特定化是通过确认货物存放地（仓库）来锁定货物；货物本身特定化是用标签、喷涂、编号等将货物做好特定区分标志，并且将特定化行为的全过程进行记录取证。

2. 交付占有的过程证据化。对货物信息以及货权信息进行全面记录，自证业务中货物有实际的交付与流转，而非仅为资金的循环空转。

3. 货权公示。通过线下智能货权牌、线上公示联动宣示货权，防范善意第三人。

4. 司法存证。将前期交易的票据；中期的交付行为、货物转移行为；后期的货物出库、质押、货权转移、实际控制占有的行为进行司法可信存证，并对接国家级区块链。

全篇读完，央企国企和上市公司对自身做的贸易应该有了清晰的认知，是否在做真实的贸易也“心知肚明”。如果贸易从根本上就是虚假贸易，没有办法，只能自救。如果贸易真实，那要做的事情就是无论在哪种业务场景，都需要做货物的“确权”，具体的“确权”办法就是对每一批货物都做好完善的货权管理。

来源：网络公众平台