说在前面

   在商业贸易的复杂版图中，融资性贸易潜藏着诸多不为人知的风险。

    今天，我们将通过一则具体案例，深入剖析其中的门道，尤其是通道方所面临的巨大责任风险。

【案情简介】

    在本次纠纷中，涉及甲、乙、丙、丁四家公司。

    甲公司作为资金出借方，与乙公司签订了《产品购销合同》及《担保协议》，约定甲公司按照一定方式向乙公司指定的戊公司支付款项。表面上看，这是一场正常的货物买卖交易，但背后却另有隐情。实际上，丙公司因欠付戊公司等供货商货款，急需资金周转。于是，丙公司联合丁公司，通过乙公司与甲公司达成了这笔看似买卖实则借贷的交易。乙公司在其中充当通道方，仅收取2%的通道费。交易过程中，甲公司依约向戊公司支付了25315262元。然而，款项支付后，丙公司和丁公司却未能按时足额还款。甲公司遂将乙、丙、丁公司告上法庭，要求偿还借款及相应滞纳金、违约金。一审法院判决乙、丙、丁公司共同还款，但未明确各自责任份额。乙公司不服上诉，二审法院经审理后，判定丙公司和丁公司为实际借款人，应承担主要还款责任，需向甲公司清偿借款20315262元；乙公司因参与融资性贸易存在过错，需向甲公司返还扣留的100000元，并且要在丙、丁公司不能清偿案涉借款数额的40%范围内，承担补充赔偿责任。 

融资性贸易操作模式

   这种融资性贸易通常以货物买卖为幌子，企业间通过签订一系列连环买卖合同来实现资金的融通。

    就本案而言，具体操作流程为：

    1.甲公司与乙公司签订《产品购销合同》，约定甲公司向乙公司指定的戊公司支付货款。

    2.戊公司再根据丙公司的指令将款项转付给其他供货商。

    货物并不经过甲、乙公司之手，直接送至指定项目所在地，整个过程看似货物交易，但核心却是资金的借贷流转。

法院观点

     法院经审理认为，各方在磋商订立相关合同时，并非真正关注货物本身，而是通过虚假的买卖形式掩盖借贷法律关系。因此，案涉《产品购销合同》《担保协议》所涉买卖交易内容系当事人通谋虚伪意思表示，均属无效。

    在确定合同主体责任时，丙公司和丁公司作为实际用资方，且自认借款人身份，应承担还款责任。

乙公司虽声称仅为通道方，基于过错与责任相适应的公平原则判定其责任。

通道方

责任的判定原则

1

根据原因力，判断承担责任的类型

    乙（通道方）的参与是甲公司愿意出借款项的重要动因，其明知与甲公司就自身还款责任存在重大分歧，却未谨慎审核合同内容与签章一致性，使甲公司产生融资资金有额外保障的错误认识，对买卖合同无效致甲公司损失负有明显过错。但乙公司并非甲公司未能获得清偿的直接责任人，其参与行为属于损失发生的间接原因，责任顺序列于丙、丁之后，所以承担补充赔偿责任 。

2

过错程度判断责任范围

   乙公司为增加虚假业绩等不正当目的，提供合同订立、资金流通等媒介服务，帮助规避相关规定，存在明显过错。

    不过，没有证据表明其长期从事 “通道” 业务、主动引导交易或设计交易结构，在交易中的作用有限，且仅固定收取 2%“通道费”，获利有限。

    同时，甲公司主动接受融资性贸易，也存在明显过错，应预见到通谋虚伪行为的法律后果。

    综合这些因素，按照过错与责任相适应的公平原则，确定了 40% 这一责任范围。

律师建议

    1-深入剖析业务本质，衡量自身风险承受能力：

    在接到融资性贸易的合作邀请时，通道方不能仅被表面的通道费所吸引，要深入调查整个业务的背景、目的和资金流向。详细了解借款方的资金需求原因、还款能力以及借款用途的合法性。结合企业自身的财务状况、抗风险能力以及发展战略，谨慎决定是否参与。

    2-严格规范合同签订与履行

    在签订《产品购销合同》《担保协议》等相关合同时，务必仔细审查每一项条款。重点关注涉及自身权利义务的内容，如付款条件、责任承担、违约责任等。对于模糊不清或可能产生歧义的条款，要及时与其他各方沟通并进行明确和修改。

    最后，融资性贸易中的通道方，看似在交易中扮演着一个简单的 “桥梁” 角色，但背后却隐藏着巨大的风险。像本案中的乙公司，仅收取 2% 的通道费，却承担了高达 40% 的补充赔偿责任，这绝不是危言耸听。在面对此类业务时务必保持清醒的头脑，谨慎决策，保护好企业的稳健发展。

来源：网络公众平台