类票据创新机理与监管路径研究①

 

中信银行上海分行课题组②

 

本文纲要

一、引言

 

二、相关文献综述

 

三、类票据发展现状与创新机理

 

四、类票据存在的问题与监管策略

 

五、创新融资性票据——数字商业本票

 

六、结论与建议

 

 

一、引言

 

2015年，以“中企云链”为代表的应收账款电子债权凭证诞生后，其依托区块链、电子签章等技术，记载应收账款债权人、债务人、债权金额、债权到期日等交易信息，以商业本票形式替代原白条挂账的应付账款，并以货币支付拆分流转，或向类金融机构申请融资，或到期向签发人提示兑付的优势在供应链金融中得以充分展现，使各类应收账款电子凭证应运而生并呈快速发展之势，形成由数百个应收账款电子凭证，存量规模突破上万亿元，并对电子商业汇票产生挤出效应的类票据市场现象。

 

类票据就其数字货币技术而言，与比特币、以太币之类的数字货币并无多大差异，前者通过交易产生，信用规模不受限制，易产生信用膨胀风险；后者通过计算机算法技术“挖矿”产生，信用规模受智能合约所限定，价格易受市场炒作而波动。但类票据具有价值功能和支付功能，使之具有信用货币基础功能。信用货币是以信用工具为支付媒介，支付工具承载着社会资金的流动，两者的安全性和影响面对社会经济安全意义重大。类票据在法律关系上属于《民法典》债权合同关系，在会计核算中属于应收应付账款交易，在金融交易中尚未纳入相关监管，在金融统计中尚未列入金融交易统计对象。

 

类票据的广泛应用在盘活企业应收账款，化解中小微企业融资难的同时，也发生了强势企业指定中小微企业供应商接受类票据支付方式并限定到关联机构贴现融资的不当牟利行为。因此需要对类票据的创新机理和对实体经济的作用进行系统性研究，将其与商业汇票、供应链票据、国内信用证等支付、融资工具进行比较性分析，厘清类票据发展中存在的问题，提出监管政策建议，为金融监管部门制定类票据规范提供参考。

二、相关文献综述

 

类票据作为供应链金融发展中的新业态，支付与融资的新工具，金融科技的创新模式，已引起业界、学界、监管机构和司法界的研究和讨论。一些学者对类票据的出现持积极态度。

 

崔瑜（2021）1认为“类票据”业务源自供应链等合理场景，从支持实体经济的角度，宜疏不宜堵，重点要采用成熟的金融监管手段做好风险识别和防控，建议修订《票据法》时增加一类创新票据，由人民银行制定创新票据的定义和范围。对于不符合人民银行规定的“类票据”和运营平台，属于非法金融行为，应当予以取缔。

 

高波（2021）2对人民银行太原支行同当地政府和商业银行共同推动供应链金融的创新，推动多家商业银行自建供应链金融平台并发行类票据产品，认为通过这些产品的签发、拆分和流转，降低了供应链上的信息不对称，便利了链上各级企业间债权债务的确认；同时为类票据产品持有者提供保理融资及支付结算服务，有效缓解了中小企业的资金问题。

 

赵慈拉（2022）3认为类票据的产生具有内生性、必然性和广泛性，是当下实体经济应收账款持续增长，应收账款票据化后尚存在贴现难情景下的必然产物。国企、央企等供应链核心企业通过签发可拆分支付、可开放式融资的“信单链”类应收账款电子凭证——类票据，提升了应收账款周转速度。因此，类票据体现为金融抑制环境下市场主体为规避金融监管的一种异化现象。此外，类票据基于供应链购销交易而产生，应受《民法典》合同编约束，而不宜纳入《票据法》的调整关系。

 

刘华（2021）4分析了资金密集型行业，在传统票据类结算方式下遇到的财务及管理类困境，并提出了自建金融平台签发类票据的解决方案。

 

谢雨奇和张淑翠（2022）5认为《电子商业汇票业务管理办法》将电子票据的承兑期限延长至1年，叠加近年来我国对电子商业汇票的大力推广，导致许多中小企业在实际货款回收中面临更长的资金流转时间，生存压力进一步加大，提出应当大力支持链融、链票、链清算等服务和技术调控资金账存量。

 

对类票据存在的意义，也有学者提出不同观点，孔燕（2020）6认为应收账款电子凭证与票据本质上是相同的，产品要素与流转方式与电子票据几乎相同，却缺乏有效的监管，必然会导致监管套利，出现“劣币驱逐良币”现象；张宇则（2022）7认为类票据是游离在监管之外，类票据平台是由核心企业主导的，因此类票据的签发、流转及融资会对中小企业造成二次盘剥。

 

此外，类票据的会计处理方面，王莉（2021）8等通过对云信及其运营模式的分析与研究，在比较云信、应收账款和应收票据的计量属性、预期信用减值逻辑等后，提出类票据产品在会计科目归属上应被计入“应收票据”。赵慈拉（2022）提出须对类票据进行功能定位，不可发展为社会化支付工具；为避免核心企业恶意拖欠，应对类票据期限进行限定；为推进金融深化，支持类票据的开放式融资；实施类票据统一清算等规范措施。

三、类票据发展现状与创新机理

 

 

（一）类票据的种类与发展规模

据不完全统计，目前全国已有300余个类票据金融平台，注册供应商数量超过100万户，类票据签发规模已经超过2.5万亿元，累计交易规模已经突破5万亿元，供应商融资规模已经突破2万亿元（商业保理专业委员会，2022）9。

 

类票据应用模式类似商业本票，即核心企业作为采购方（出票人），在类票据应用平台上向供应链上游供应商（收款人）签发类票据作为付款承诺，持有人持有类票据可以：

 

（1）持有到期，向出票人提示兑付；

 

（2）以类票据在供应链向上游供应商进行支付，转让后结清自身的应收应付款项；

 

（3）向银行、商业保理或类票据参与者进行保理融资或转让融资。

类票据名称及营运平台，按其运营主体不同，分为企业机构平台、金融机构平台和第三方机构平台。

 

企业机构平台是指处在产业链核心地位的企业集团，依托自身业务场景，搭建承载类票据签发、流转和融资的应用平台，主要面向集团内部，平台内核心企业为集团下属企业，服务的产业链较单一，资金方多为集团内商业保理公司、核心企业、商业银行、小贷公司、其他非银机构等。

 

金融机构平台是指商业银行等金融机构依托资金优势搭建并运行的供应链金融产品平台，主要面向本行企业客户，应用平台一方面可以和其他类票据产品对接，为其提供融资服务；另一方面可以服务于平台上入驻的核心企业和供应商。

 

第三方平台则由互联网科技公司依托自身技术优势搭建的应用平台，平台实行开放式注册，核心企业满足准入条件后可在平台签发类票据用于支付，并可邀请链属企业注册，具有跨产业链运营、资金方多元化的特点。

（二）类票据产生的内生性因素

1.实体经济应收账款增长形成流动资产“渐冻症”

应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营活动所形成的债权，包括应向客户收取的货款、增值税款和为客户代垫的运杂费等。近年来，因实体经济产能过剩形成买方市场，赊销已成为企业销售的主流交易方式（曾一村、黄学伟、凌典，2020）10。与此同时，中小微企业在多元化市场主体中处于弱势地位，一些大型企业利用其产业链或销售渠道优势，拖欠供应链上游的中小微企业供应商货款，使实体经济应收账款逐年升高。国家统计局数据显示，2011年底全国规模以上工业企业应收账款余额6.99万亿元，2021年末增长至18.87万亿元，较2011年末增长170%；账款回收期从2011年29.8天，持续延长到2021年49.5天，净增加19.7天③。

 

国家统计局仅对全国规模以上工业企业应收账款进行统计，但缺乏对全国实体经济应收账款的统计，因此，只有厘清当前实体经济应收账款总规模，才能分析应收账款融资总需求。本文依据全国相关行业GDP总量与工业GDP比值，结合规模以上工业企业应收账款对全国实体经济应收账款进行推算。

 

2021年全国GDP1,143,669.7亿元④。剔除没有或较少应收账款的住宿和餐饮业、金融业、农林牧渔业、卫生教育等其他行业GDP后，其他7个行业GDP合计为765,135亿元（表1），其中

工业GDP为372,575亿元，若以当年工业企业应收账款188,700亿元与工业GDP372,575亿元的比值0.506，按相关行业GDP765,135亿元推算全国实体经济应收账款总量，188,700/372,575×765,135＝387,522，由此得出2021年末全国实体经济应收账款余额应不低于38.75万亿元规模。

 

2021年末全市场应收票据余额14.98万亿元⑥，加之该时点应收账款余额38.75万亿元，全市场应收票据、应收账款合计53.73万亿元，若按其中三分之二需要融资估算，流动性融资总需求为36万亿元，而实际当年银行业票据贴现余额仅为9.88万亿元，存在26万亿元融资供给缺口。而这26万亿元融资供给部分由银行贷款及民间票据交易、商业保理融资、融资租赁、委托贷款、信托贷款、小贷公司、民间借贷等融资渠道所填补，这巨额融资缺口导致了中小微企业持有一大叠票据贴现难的现实困境，同时也为类票据工具及融资交易的产生与发展提供了内在的客观性需求。

 

国家统计局数据显示，近年来，规模以上中小工业企业应收账款占规模以上工业企业应收账款总额的比重不断攀升，2017年突破60%，2021年达到65.36%。2021年末规模以上工业企业流动资产总额72.39万亿元，应收账款余额18.87万亿元，应收账款占流动资产总额26.1%⑦，其中，中小工业企业应收账款占流动资产比重为29.09%，高出规模以上工业企业该项比重3.08个百分点⑧。

 

应收账款增长幅度持续高于同期营业收入和应收账款在流动资产中的固化率不断上升，显示企业流动资金周转速度趋缓的“渐冻症”呈现广泛化态势，实体经济亟需寻找盘活应收账款的融资新途径。

 

2.中小微企业存在电子商业汇票贴现难困境

针对实体经济应收账款持续高企态势，2016年人民银行发文推进电子商业汇票使用⑨，2019年人民银行倡导应收账款票据化，纾解小微企业融资难、融资贵问题。在政策引导下实体经济应用电子商业汇票得到较快发展，2021年末电子商业汇票承兑余额14.98万亿元，贴现余额9.88万亿元⑩。

 

现行票据按其用途分为预付款票据和应付款票据，当中小微企业为采购商时，处于强势地位的供应商大企业要求其支付预付款，中小微企业只能到给其授信的银行申请开立电子银行承兑汇票（下称电子银票）进行支付，此类票据为预付款票据；当中小微企业为供应商时，处于强势地位的采购商大企业在合同签订，商品交货，发票开出后，多以签发电子商业承兑汇票（下称电子商票）方式支付货款，此类票据为应付款票据。

 

预付款票据与应付款票据区别在于，前者出票人多为中小微企业，票据以电子银票为主，期限通常为3～6个月，预付款票据交付时因供应商尚未交货，所以还不具有销售发票；后者出票人多为大型企业（央企、国企、上市公司），票据以电子商票为主，期限通常为6～9个月，应付款票据交付时通常都已开出销售发票。大、中、小微企业主体在市场所处地位的不平等，使中小微企业成为应收账款的主要承载主体，并受到预付款票据（电子银票）和应收款票据（电子商票）两头挤压，加重其资金占款压力。

 

中小微企业工资性支出在总成本中占比较高，刚性还贷压力较大，以及纳税、购汇或现金货币采购，都迫切需要将应收账款变现支付；一些大中企业供应商取得预付款票据后也存在现金货币支付需求，但从实际情况看，应收账款票据化后的持票企业，也会面临贴现难问题：

 

（1）现近3000家法人银行（含企业集团财务公司）都开展了电子商业汇票承兑业务，但真正能获得绝大多数银行贴现授信的仅为数百家全国性银行和部分城商银行，且授信额度大小不等，因此，持有这数百家全国性银行和部分城商银行以外的数千家农信、农商、城商银行或企业集团财务公司所承兑的电子商业汇票的持票人，若为大企业，其开户银行可在占用本行对持票人的授信额度予以贴现（即对持票人授信），但若持票的中小微企业自身在其开户银行无授信时，开户银行就无法为其办理贴现。

 

（2）以2022年9月份为例，出票人为中小微企业的有9.2万家，占全部出票企业的92.3%⑪，中小微企业为出票人的基本都系预付款电子银票，而预付款票据因销售发票尚未开出，无法满足贴现必须具有合同与销售发票的现行监管政策，所以受让预付款票据的供应商即使持票在手也很难在银行实现贴现。

 

（3）许多银行在人民银行政策引导下开展电子商票保贴业务，即银行对其信贷客户承兑的电子商票给予一定额度的保贴授信，经流转后的电子商票持票人可向保贴银行申请贴现。但该电子商票持票人往往无法知晓保贴银行为哪家？有的持票人获知保贴银行并向其申请贴现时，保贴银行因须占用该承兑人授信额度向其征求意见时，承兑人往往只同意让供应链客户的第一、二背书人占用其保贴授信额度，但第一、二背书人多为大企业而不愿去贴现，第三、四背书人多为中小微企业，却因非承兑人的供应链客户而较难获得承兑人给予保贴授信额度。所以这些具有电子商票保贴授信的持票人也存在有票无法贴现的困境。

 

近年来电子商票应用呈现较快增长，2021年电子商票承兑发生额3.8万亿元，较2017年1.9万亿元翻了一倍。但从2021年电票承兑、贴现交易额（表2）看，电子银票贴现融资需求约占银票承兑额的三分之二，其余三分之一银票则以票据货币形态在市场上支付流转或以债权凭证持有到期兑付；电子商票的流通性较电子银票弱，贴现融资需求应较电子银票更大，但实际贴现率仅达32～38%；也反映出中小微企业持有一大叠票据“贴现难”的现状。

数据来源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1722920679700791215&wfr=spider&for=pc.

 

在实体经济应收账款持续、快速增长态势下，央行倡导的电子商票货币化支付正在较快发展，但在前端数十万亿应收账款挂账向应收账款票据化转型时，后端的票据融资机制仍限于商业银行垄断经营的政策壁垒，贴现业务监管政策仍沿用1997年制度规范，由此形成银行票据“贴入难”，企业持票“贴现难”的堰塞湖现象，类票据正是以参照商业本票模式，创新开放式融资和突破票据监管政策约束的优势，破除应收账款票据贴现难的堰塞湖重围顺势而为。

（三）类票据产生的外生性因素

货币市场中，各交易主体因所处地位不同而获得货币资金的成本和收益亦不同。央行在公开市场投放基础货币后，商业银行通过对企业贷款创造货币M2，从中获取LPR（现行LPR为3.65%）和存款基准利率（现行为1.5%）间的存贷利差收益；未能在商业银行获得贷款授信的小微企业在民间贷款市场的融资成本则在年利率7%以上。

 

人民银行监测的7家企业征信机构数据显示，截至2021年末，7家机构累计助力310.26万户小微企业获得融资1.8万亿元；其中信用贷款7390.72亿元，占比41.08%；平均贷款利率6.6%，贷款不良率1.17%⑫。

 

温州市金融办发布“2022年温州民间融资综合利率指数三季度运行情况”显示，三季度“温州指数”综合利率为15.5%。普惠型小微企业银行贷款的平均利率约为5.3%，民间借贷的利率为银行小微企业贷款平均利率的2.92倍。

 

2008年国际金融危机发生后，人民银行实施了宽松货币政策，使货币供应量M2增幅持续高于当年GDP增幅+CPI指数（图2），形成较长时期的货币超发。2015年后央行采取降低存贷款基准利率和实施贷款市场报价利率（LPR），将低风险贷款利率由5.60%逐步调低至3.65%，类金融机构若能在集团内或向银行获得LPR利率价格的资金，转贷给较难从银行获得贷款的小微企业，将存在200～300BP的转贷款套利空间。

 

宽松货币政策引发各类市场主体进入类金融融资市场，中国银行业协会保理专业委员会统计数据显示，2021年保理专业委员会全体成员单位国内保理（含银行保理）业务量为3.25万亿元人民币，同比增长44.44%。

 

中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计数据显示，截止2021年末共有商业保理法人企业7774家，全年商业保理（不含银行保理）业务量约2.02万亿元，同比增速约34.7%⑬。

 

国资委辖属98家央企中已有51家央企注册成立71家商业保理公司⑭，为集团内供应链上游的中小微供应商所持有的应收账款提供保理融资。2021年中国(东疆)融资租赁行业发展指数年度报告显示，全国现有融资租赁注册企业11917家⑮。

 

《中国融资租赁行业发展报告CL100-2022》披露，2021年我国融资租赁行业总资产7.40万亿元，同比增长约9.5%；当年新增业务额约2.57万亿元，同比增长约10.6%⑯。

 

2022年8月，比亚迪股份公司迪链平台宣布其签发的迪链债权凭证已突破2000亿元，而2022年1月还仅为1000亿元。比亚迪股份公司全资子公司迪链国际商业保理公司保理融资业务也同步增长，2021年保理业务放款达到105亿，同比增长185%，保理业务11,000余笔，同比增长160%，服务客户2,000余家⑰。

 

2016年，银监会办公厅《关于稳步开展企业集团财务公司延伸产业链金融服务试点工作有关事项的通知》“财务公司延伸产业链金融服务试点业务包括：（二）‘一头在外’的应收账款保理业务。”2017年，人民银行、工信部、银监会、证监会、保监会下发银发[2017]58号《关于金融支持制造强国建设的指导意见》“稳步推进企业集团财务公司开展延伸产业链金融服务试点工作，通过“一头在外”的票据贴现业务和应收账款保理业务，促进降低产业链整体融资成本，更好的支持集团主业发展。”一头在外是指产业链交易双方中应付款方为集团成员单位，应收款方为成员单位的集团外直接交易对手。因为应付款方为集团成员单位，到期兑付违约的风险性较低，所以财务公司都积极开展一头在外的保理业务，截至2019年底，已有57家财务公司向产业链上游开展延伸产业链包括类票据在内的保理业务⑱⑲。

 

综上所述，类票据以商业本票模式创新应收账款融资新工具，它的产生具有内生性、必然性和广泛性因素，其快速发展体现为当前金融抑制环境下，市场主体为迎合供应链金融发展需求，规避金融监管的一种异化现象。

 

 

（四）类票据与商业汇票及其他融资工具的比较分析

经济交易中，债务人选择融资工具时，首先考虑的因素当为融资成本和融资便利性，其次考虑的是该项债务工具对其信用资信的影响性（如信贷征信系统的信息披露，财务报告负债项目的优化）；债权人受让债权凭证时，首先考虑的因素是可否流通支付和融资变现的成本，其次考虑的是风险性和融资便利性；提供融资服务的银行机构，则倾向于融资产品收益性，融资产品市场竞争优势，资产流动性，风险资本占用低等因素考虑，其中资产流动性、风险资本占用低两因素也是直接影响利率价格优势的重要因素。

 

类票据与电子银票、电子商票、供应链票据、国内信用证、短期融资券、流动资金贷款、小贷公司贷款等金融工具的特性进行比较分析（表3）后，可以看出，类票据与电子商票虽同样具备出票零成本，可支付转让的特性，但类票据债务人可分享后续融资收益和出票后无须进行信息披露，较电子银票省却出票成本的特性，成为债务人的占优选择。

以中国中车股份有限公司为例，2015年末应付账款在应付票据、应付账款总额中占比78.5%（表4）,之后，应付票据绝对额基本不变，但随着中企云链类票据的推出，应付账款绝对额逐年增长，其在应付票据、应付账款总额中的占比相应上升，至2022年6月末，该项占比已上升至86.9%。

比亚迪股份有限公司2015～2018年期间，应付账款在应付票据、应付账款总额中占比基本保持在59～54%，2018年11月迪链凭证诞生后，遂以迪链凭证替代应付票据对供应商支付，至2022年6月末，应付账款在应付票据、应付账款总额中占比已上升至96.9%（表5），商业汇票已基本被类票据所取代。

债权人从融资成本角度，应更愿选择可支付流通和融资成本更低的电子银票和电子商票；但类票据转让后可实现会计表内资产与负债的转销，降低自身的资产负债率，优化财务报告，且可解除日后被追索之忧，向银行融资后可不计入信贷征信报告；因此，只要不是处于资金链最末端的供应商，从自身利益出发，也必然愿意接受类票据支付。但是，处于资金链末端的小微企业别无选择，只能被动接受类票据支付，并承担较电子银票、电子商票更高的融资成本和放弃对前手追索权的信用风险成本。

 

银行作为融资方，更倾向选择融资收益高，风险资本占用低的融资产品。银行对类票据债权人叙做银行保理，收益率并不低于流动资金贷款。信贷资产流动性也是银行机构选择的要素之一，电子商业汇票具有全国一体化电票转贴现市场和交易规则，在各项信贷资产中具有最强流动性，亦因此使电子商业汇票贴现具有最低融资成本优势。但对非银行业的融资方，受票据融资银行专营政策壁垒，唯有选择对类票据的融资业务。

 

供应链票据由上海票交所于2020年4月创设，兼容并蓄类票据和商业汇票的特性，现有18家金融机构、金融科技公司和行业龙头企业接入供应链票据平台，3000多家企业在供应链票据平台登记注册。上海票交所数据显示，截至2022年2月末，供应链票据累计交易规模接近1000亿元23，供应链票据贴现额在承兑额中占比65.96%。供应链票据较类票据可实现跨平台流转，实现收票账户多元化；供应链票据较商业汇票具有可无限拆分的优势，突破票据贴现仅限于银行，实现开放式融资，贴现资金方多样化，融资成本市场化。但随着上海票交所电票新系统上线，所有电票也都实现类票据拆分支付功能，人民银行将供应链票据归入电子商业汇票管理后24，其特性将与电子商票趋同。

 

综上所述，类票据和其他金融工具相比，具有可拆分支付，开放式融资，融资手续简便的优势。但也存在银行对持票人（债权人）融资后，既不计入计入融资方（应收账款债权人）企业信贷征信报告，也不计入还款责任方（出票人）企业信贷征信报告的监管漏洞，产生信贷征信系统债务信息逃逸现象，这两者构成出票人与收款人更愿采用类票据结算方式的动力，在某些类票据平台或融资方还存在实现融资交易后向出票人进行返利的利益输送交易，以此吸引应付款方使用该项类票据支付，但却加重了后端持票方的融资成本。

四、类票据存在的问题与监管策略

 

 

（一）类票据存在的问题

1.类票据免追索机制诱发逆向选择的道德风险

类票据基于不同供应链购销交易而产生，其交易规则和章程也因链而异，现行类票据的法律关系依据平台协议的不同分为两种，一种是类票据协议设定持票人仅对出票人（原始债务人）享有债权，不享有对出票人外的其他前手的追索权和基础关系债权；另一种是持票人（债权人）同时享有依据与直接前手（采购方）的购销交易合同产生的基础关系债权和持票人依据类票据交易协议对出票人（原始债务人）构成的物权。

 

追索权是《票据法》给予持票人的一项特殊权利，即所持票据到期未获兑付时，持票人有权要求票据上所有前手履行保证付款的连带责任。由此形成每一位票据行为人都须基于对自身及后手的利益，认真做好对直接前手代偿付能力的审核责任的安全链。

 

但在类票据前手无须对后手承担被追索的环境下，会产生逆向选择的道德风险，即每个类票据受让主体可不再重视审核直接前手的代偿付能力，而只追求将类票据支付给任何后手即可解脱自身承担的应收账款风险。在供应链中应付账款资金流多是由大企业向中小微企业逐级传递的，当发生票据追索纠纷时，最终是由没有把好对直接前手代偿付能力审核关的主体自偿后果，因此，风险是分散于整个票据链中的任一主体；但类票据通过链式抵销交易的机制设计，将到期债务人违约兑付所产生的风险都被集中转嫁于最终持票的中小微企业，形成击鼓传花式的道德风险结果。

 

2.类票据缺乏会计核算准则与债务信息披露规范

2021年，财政部财会〔2021〕32号《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》25“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示。企业转让“云信”“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”

 

财政部财会〔2017〕7号《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融工具的定义“是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。”

 

财政部财会〔2017〕8号《企业会计准则第23号——金融资产转移》对金融资产转移的定义“是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。”

 

类票据作为一项金融工具，受让方应在会计表资产项下列示，当后续将其转付给供应商后，转出方以类票据协议约定免追索为由，将会计表内的类票据资产与应付供应商的负债进行抵销处理。根据财政部财会〔2017〕14号《企业会计准则第37号--金融工具列报》第二十八条“金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。”规定，只有满足《会计准则》特定条件下才可行使抵销权。显然，类票据未能满足上述两项条件，“转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。”

 

商业汇票作为具有不特定债权人特点的金融工具，存在债权人（持票人）对出票人（债务人）的信用信息不对称的现象，对此，人民银行为加强商业承兑汇票信用体系建设，完善市场化约束机制，保障持票人合法权益，发布〔2020〕第19号《规范商业承兑汇票信息披露》，要求商业承兑汇票承兑人公开披露每张票据的承兑信息和累计信息。但在类票据中，目前缺乏对债务人公开披露相关债权凭证信用信息的要求。长此以往，势必导致不良信用债务人逆向选择，更愿意签发隐匿信用信息的类票据进行支付，最终形成“劣币驱良币”趋势。

 

3.类票据银行免追索融资逃逸企业征信债务信息

根据人民银行相关规定，商业银行与企业机构发生贷款、贸易融资、保理、融资租赁、票据贴现、银行承兑汇票、信用证、保函等借贷交易或担保交易后，须按融资方负有明确还款责任的债务金额计入其企业征信报告。

 

但《商业银行保理业务管理暂行办法》“商业银行提供保理融资时，有追索权保理按融资金额计入债权人征信信息；无追索权保理不计入债权人及债务人征信信息。商业银行进行担保付款或垫款时，应当按保理业务的风险实质，决定计入债权人或债务人的征信信息。”在类票据协议设定持票人仅对出票人（原始债务人）享有债权，不享有对出票人外的其他前手追索权的模式下，银行保理融资后就不再计入融资方（应收账款债权人）企业信贷征信报告，但此时也未计入还款责任方（原始债务人）企业信贷征信报告，产生信贷征信系统债务信息逃逸现象。

 

企业会计表中列示的应收票据和应收账款是会计师审计中需要函证的重点项目，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条“注册会计师应当对银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序。”第十三条“注册会计师应当对应收账款实施函证程序。”对电子商业汇票的函证，审计机构只需依据财政部、中国银保监会财会[2020]12号《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，向该企业电票账户开户银行进行函证，即可从该银行电票系统数据库中获得该企业电票账户中持有的和签发的电子商业汇票的明细信息，且具有真实性和准确性。

 

但在审计机构对应收账款类票据进行函证时，若向其前手（应付款方）函证，前手在无追索约定下，该项应付账款在会计表内已被结清，不再构成对持票人的应付债务；若向类票据平台函证时，平台也不负有提供该信息的义务，审计机构也很难得到具有真实性和准确性的函证。

 

 

（二）类票据监管策略

日本作为票据王国，长期以来企业间贸易普遍使用商业本票进行结算，1987年并成立日本商业票据（Commercial Paper）市场。但随着企业间应收账款逐渐增多，纸质商业本票的签发保管成本高、业务手续繁琐、遗失盗窃风险、不可分割转让的劣势也开始显现。日本是《日内瓦统一汇票本票法公约》签约国，无法脱离公约改以实施电子载体的票据。日本法务部针对电子记录债权法的基本性质等进行研讨，经日本国会颁布《电子记录债权法》，并于2008年12月1日正式实施（霍昶旭，2013）。

 

《电子记录债权法》发布后，分别由银行机构、银行业协会和金融科技公司发起成立五家电子记录债权基础设施，分别是日本电子债权机构株式会社、SMBC电子债权记录株式会社、瑞穗电子债权记录株式会社、全银电子债权网络株式会社（Densai）和Tranzax电子债权株式会社，在各自平台上提供电子记录债权登记托管、支付结算、信息服务和融资协助等功能，面向所有类型企业尤其中小型企业提供普惠性的电子记录债权记录和流通服务。并分为具有商业本票功能一年期内的电子记录债权和债务者获得A级及以上评级十年期内具有债券性质的电子记录债权。因电子记录债权与票据功能相似，亦被称为日本“电子票据”11。

 

纵观日本电子债权登记是在立法先行基础上形成统一标准的金融监管规范，使得不同基础设施和金融机构开展的同类金融服务或产品从创立之时即全面纳入监管范畴。

 

我国《票据法》设定了“票据法定”原则，票据类型仅限于支票、银行本票、银行汇票和商业汇票四种，票据凭证格式管理实施办法均由人民银行制定。因此，类票据不属于《票据法》调整对象，受《民法典》》物权编、合同编等法律约束。类票据具有信用创造和支付的货币化属性，突破了票据融资限于银行业的监管政策，其快速发展正在成为影子银行中活跃度渐升的一项融资交易，但目前国内尚未有专项对类票据管理的法律、法规或部门规章，也无行政管理机构对其实施统一管理。国务院和相关部门仅对类票据的规范应用作出若干政策性指引。

 

2020年，人民银行、工信部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局联合下发银发〔2020〕226号《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》，“鼓励核心企业通过应收账款融资服务平台进行确权，为中小微企业应收账款融资提供便利，降低中小微企业成本。银行等金融机构应积极与应收账款融资服务平台对接，减少应收账款确权的时间和成本，支持中小微企业高效融资。不得以各种供应链金融产品规避国家宏观调控要求。各类保理公司、小额贷款公司、财务公司开展供应链金融业务的，应严格遵守业务范围，加强对业务合规性和风险的管理，不得无牌或超出牌照载明的业务范围开展金融业务。各类第三方供应链平台公司不得以供应链金融的名义变相开展金融业务，不得以供应链金融的名义向中小微企业收取质价不符的服务费用。”此意见对类票据服务平台和参与融资的相关机构提出若干管理性规范。

 

2021年，国家财政部下发财会〔2021〕32号《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”该项制度明确了类票据资产及融资交易在企业会计报表中的列示与转销的规则。

 

2022年，国资委下发国资发财评〔2022〕40号《关于中央企业助力中小企业纾困解难促进协同发展有关事项的通知》“中小企业需要以其持有的中央企业集团内单位应付账款、出具的商票和供应链债务凭证等办理融资业务的，要及时确权，严禁高息套利。未事先明示、书面约定非现金支付的，原则上不得使用非现金支付。开具的商业承兑汇票和供应链债务凭证期限原则上不得超过6个月。”该项政策对央企使用类票据和商业承兑汇票为支付工具时的期限作出约束性限制。

 

2022年，国务院下发国办发〔2022〕30号《关于进一步优化营商环境降低市场主体制度性交易成本的意见》“清理整治通过要求中小企业接受指定机构债务凭证或到指定机构贴现进行不当牟利的行为。”根据国务院此项政策指引，银保监会下发银保监会函〔2022〕174号《商业保理公司专项检查工作方案》，具体部署“针对当前大型企业利用自身处于产业链核心地位和市场垄断优势，一边占用上下游企业账款、一边通过所属商业保理公司提供保理融资赚取利息和服务费用等侵害侵占中小企业合法权益问题开展专项检查。”重点检查“强制中小企业供应商接受商业汇票或供应链金融服务平台上的电子信用凭证等非现金支付方式。剥夺、限制中小企业供应商在应收账款融资方面的自主选择权，限定融资服务方，甚至迫使中小企业供应商仅能从大型企业所属商业保理公司申请保理融资。”

 

国务院金融稳定发展委员会提出要“提高直接融资比重。也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。26”的要求，人民银行发布《金融领域科技伦理指引》（JR/T0258-2022）标准“坚持金融科技的本质是金融，涉及金融业务的按照相关规定取得金融牌照和资质，规范开展经营活动。27”中国互联网金融协会着手制定《供应链金融应收账款债权电子凭证业务规范》标准28。类票据作为一项金融支付工具，应该定位于企业供应链金融服务，而不宜定位于互联网金融业务；类票据平台作为提供支付清算服务的类金融机构，两者都应纳入中国支付清算协会行业管理，并须制定相关规范：

 

1.类票据功能应定位于企业供应链支付工具，但许多类票据平台为发展成为社会化支付工具，都在寻求对接各家银行接口，使其用户由原来供应链客户向银行客户无限扩展。对此，应严格限定类票据只能用于企业供应链的各相关主体间交易，不可形成跨平台交易的社会化支付工具。

 

2.类票据转让后不被追索的约定是基于受让方对出票人（原始债务人）的偿债信息透明的前提下方为合理，因此，类票据出票人须将其票据债务信息在国家企业信用信息公示系统进行公示，类票据平台也负有主动充分披露出票人（原始债务人）票面信息的义务。

 

3.类票据的用途本为核心企业对供应商的应付账款电子权证，为保障资金链末端中小微供应商的基本利益，避免核心企业滥用市场优势地位恶意拖欠账款行为29，类票据的期限一般应限定六个月。类票据期限若为六个月至一年以内的，类票据的出票人必须具备短融券、超短融资券发行人的资格。

 

4.类票据具有开放式融资的创新机制和直接融资的功能。因此，应当允许类票据平台内各相关主体之间，或与金融机构、类金融机构之间开展直接融资交易，以推进金融深化。但必须严格禁止融资方或平台管理方向出票人进行融资返利，杜绝出票人对持票中小微企业的两次盘剥行为。

 

5.现行类票据的资金清算是通过非银行支付机构或平台设置的电子虚拟账户进行。《非银行支付机构网络支付业务管理办法》“规定支付机构不得为金融机构和从事金融业务的其他机构开立支付账户。30”电子虚拟账户因不具备识别洗钱交易的风控机制，仅限于同一法人集团内成员单位间的资金清算，而不可用于不同法人机构间的资金清算。因此，对类票据的资金清算应实行统一由清算银行清算的强制性规定。

 

6.为防止类票据平台规模无限扩张引发风险外溢，行业协会应对各平台核定其类票据最高存量限额，如200亿元、500亿元、1000亿元等规模等级。

 

7.鉴于各个类票据的用途与参与主体不同，具有各自特性，可由各类票据依据自定章程进行交易，受《民法典》》物权编、合同编约束，章程报送行业自律组织备案，并定期向行业自律组织报送类票据平台交易数据，纳入人民银行社会融资规模统计。

 

8.类票据的债权人、债务人应分别按照《企业会计准则》计入企业会计报表应收账款、应付账款科目核算；根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）规定，只有在应收应付为两方关系条件下，可以净额轧差结算。类票据转让后，即使后手对前手免追索，但因应收应付涉及三方关系，“转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销”。

 

9.现行《商业银行保理业务管理暂行办法》对银行给予类票据保理融资后无须计入信贷征信系统的规定，存在信贷债务信息逃逸现象，应调整为银行对附追索权的类票据保理融资须计入持票人信贷征信报告，对不附追索权的类票据保理融资须计入出票人（原始债务人）信贷征信报告。相关融资并应纳入银行保理业务管理并按标准计提风险资本。

 

10.类票据平台管理方负有向注册会计师出具相关债权人、债务人的类票据资产（负债）询证函回函的义务。

 

 

 

五、创新融资性票据——数字商业本票

 

纵观各式类票据具有一个共同点，即都为出票人以其自身信用对收款人的远期付款承诺，而无第三人的承诺兑付，这也是基于赊销交易中应收款方对应付款方信用认可的前提条件，而这个特点正是商业本票的最基本属性。随着国内市场机制的不断完善，商业信用的快速发展，应结合《票据法》修订增加商业本票的立法，以数字商业本票特性优势覆盖类票据需求，引导企业形成路径依赖的使用习惯。

 

 

（一）创建数字商业本票的构想

《日内瓦统一汇票本票法》规定任何书面记载“汇票字样、无条件支付一定金额的委托、付款人、付款日期、付款地、受款人、发票日及发票地、发票人签名的委托”等八项要式，该汇票（本票）即成立。亦即汇票本票并无统一格式，只需具备法定要素，即成为具有社会支付流通能力的债权凭证。同时规定“本票出票人应负之责任，与汇票之承兑人同。”根据《日内瓦统一汇票本票法》和国际惯例，本票是出票人无条件支付的承诺，汇票是出票人无条件支付的委托（赵新华，1994）12。本票出票人凭借自身较高资信度签发票据，通常适用于融资交易或贸易交易；汇票出票人因其资信度较低，须请高资信度的承兑人为其承兑增信，故汇票通常适用于贸易交易。

 

类票据由不同供应链购销交易而产生，其交易规则和章程也因链而异；其法律关系侧重于基础交易关系，受《民法典》物权编、合同编约束，约定持票人仅对出票人享有债权，放弃对前手的追索权；因此类票据不宜纳入《票据法》调整对象。国家财政部也明确规定“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不属于《票据法》规范的票据，不应当在“应收票据”项目中列示，应当在“应收账款”项目中列示。31”

 

随着直接融资的发展和融资渠道的多元化，实体经济已对融资性票据产生市场客观性需求，国内也已开放短期融资券模式的融资性票据。国内《票据法》“本法所称本票，是指银行本票。”虽未允许商业本票的存在，但《支付结算办法》《电子商业汇票业务管理办法》规定的商业汇票四种出票方式中“债务人签发并承兑后交付收款人”“收款人签发，交由债务人承兑”，此两项票面上仅有出票人与收款人两个票据行为人，出票人完全凭借自身资信度签发票据，其实质同为商业本票。应结合我国《票据法》修订，增加融资性票据——商业本票、银行远期本票，并参照国际惯例增加票据附息功能，将商业汇票专用于贸易项下的债权凭证，商业本票用于贸易项下或融资项下的债权凭证，银行远期本票专用于商业银行向央行寻求最后贷款人救助的债权凭证（赵慈拉，2021）13。

 

数字商业本票为附息票据，即出票人可在票面上标注利率，持票人在票据到期日有权获取票据本金及约定的利息收益（票据孳息），以体现债务人信用风险溢价和期限风险溢价。数字商业本票应用数字技术，结合智能合约，搭载数字评分征信系统，以维护票据市场信用环境，同时以可追索机制，优先保护持票人利益为原则。票据具有债权人不确定性特点，因此出票人负有票据信用透明性的义务和到期无条件兑付的法律责任。出票人一经签发数字商业本票对外支付或履约兑付、违约拒付等信息，即可在数字商业汇票系统内被公开查询；数字商业本票到期前一周，系统每日自动向出票人发出预告提示，俟到期日即自动扣款兑付；一旦发生违约拒付，系统自动启动向前手追索的程序，并将该项违约拒付信息自动通知至该出票人签发的尚未到期票据的所有持票人。当出票人连续违约拒付达到一定次数时，系统即自动关闭其出票功能；连续违约拒付达到更多次数时，系统即自动将该持票人持有他人签发，尚未到期的票据设定保全状态，俟到期获兑付的资金将优先清偿该出票人逾期未兑付的票据。

 

数字商业本票应用数字评分征信系统，将出票人分为出票余额1000万元以下（适用小微企业）、出票余额5000万元以下（适用中型企业）和出票余额不限（适用大型企业）的三个规模等级。每个规模等级按照不同评分标准分为0～900分值，使信用良好的中小微企业和大企业处于完全同等的信用初始状态和票据履约信用，差异仅在于票据签发限额的不同。持票人借助评分值能穿透性地了解出票人的资信状况，评分值也会对该数字商业本票的融资成本形成市场估值。

 

 

（二）建设数字商业本票信用评分征信环境

现行监管政策要求银行票据贴现时需要审核贸易背景。票据贸易背景原本是指出票人与收款人的交易若为贸易项下，其到期兑付时将具有自偿性而降低违约风险；若出票人签发票据用于投资或偿债，则不具有自偿性，存在到期兑付违约风险。因此，票据是否具有自偿性取决于出票人和收款人间是否具有真实的贸易交易。持票人与其前手背书人之间的贸易背景仅表明其取得票据的合理性，但若以此来推断该票据具有自偿性则其实是个伪命题。再则，票据支付中的贸易背景，仅说明此项票据债务的用途而非证明到期履约兑付的能力，因此，票据交易中更需注重的应该是票据债务人的履约偿债能力，犹如银行贷款审查中看重的是借款人的偿债能力而非借款资金的用途，在债券投资中亦然。

 

短期融资券和商业汇票同为短期商业信用工具，但因短期融资券具有征信环境，投资人只需对征信环境提供的信息进行评估即可决定是否投资，而商业汇票不具有征信环境，后手无法了解承兑人（出票人）的资信状况，只能凭借对前手的了解而决定是否受让该票据，一旦到期被拒付会引发前手被追索的系列风险。因此数字商业本票需要构建一个征信环境，使持票人在受让票据时即能对票据付款人的资信状况有所了解而决定接受与否。

 

短期融资券因债券发行人一年也就1～2次发债，债券行为信息较少，因此短期融资券的信用评级是由独立的信用评级机构对影响评级对象的诸多信用风险因素进行分析研究，就其偿还债务的能力及其偿债意愿进行综合评价32。信用评级的对象一般分为以企业发行的有价债券为对象进行的债项信用评级和以企业为对象进行的主体信用评级。银行间债券市场对短期债项评级划分为四等六级：A-1、A-2、A-3、B、C、D33；对发债主体信用评级划分为三等九级：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C34。电子商业汇票参与者318.89万户35，存量票据超2000多万张，若采取人工评级方式将存在信用风险滞后和评级成本高问题。因此，沿用市场信用评级机构采取以人工和定性分析为主的信用评级方式对所有票据行为人进行定期性票据信用评级显然是不可行的，尤其对中小微企业，高昂的评估费用和不完整的会计信息较难实现人工信用评级方式。

 

美国FICO（费埃哲）创建的评分系统在信用评分发展历程中起着重要的角色，该评分系统通过建立数据库，利用大数据和算法技术，对授信对象的信用进行主动式定量分析并得出相应的分值。FICO数据库存储有最近7～10年的全美个人信用信息，由计算机自动完成评估评分工作，减少人为主观判断的失误，具有客观性、实时性、快捷性特点，FICO评分模式现已被众多国家借鉴和应用。信用评级结果的准确性取决于评级信息来源的相关性、及时性和可靠性。数字商业本票具有全电子化介质，数字算法技术运行，票据行为和票面信息具有真实性、完整性和不可篡改性的特点。

 

票据行为人具有票据交易频繁，行为人角色多样化（票据债务人或持票人）等信息，因此可参照FICO信用评分模式，建立数字商业本票信用信息主动评分AI智能系统。该系统以出票人、收款人、背书人、出质人、保证人等票据行为人为横向维度，以交易对象、平均面额、期限结构、出票频次、拒付次数与金额等票据行为为纵向维度，形成约80个数据颗粒度矩阵，引入专业信用评级机构，对每个数据颗粒度按相对重要性和权重排列，建立票据债务人违约风险计量模型，风险计量模型可由共性化和个性化两部分组成，共性化体现为普遍性的票据行为信息（如出票额、兑付率、债务余额、出票天数等），个性化则是应用数据挖掘和算法技术，采集票据债务人的行为偏好等个性化数据（如供应链支付、出票平均余额、被追索代偿付款、保证人代偿付款、出质人解除质押等）定量分析后得出，并比照信用九等级分类，将每个票据债务人的所有票据行为量化为0～900分范围无级差的信用分值，辅之于票据行为人待偿付票据余额等数据，细致描述出票据行为人的交易偏好和履约能力，并可建立达到一定信用分值的合格票据池制度。当系统采集的票据信息累计达到一定量时，AI智能系统还可通过预设的学习模型，自动衍生出新的统计维度。该系统因具有标准化、数据化和智能化，可定期每月度或每季度对所有票据行为人自动评分，甚至可动态化地对特定票据（如单张金额大且期限长票据）进行债项信用评分。该系统同时具备反洗钱功能，通过逻辑性识别，将洗钱交易信息自动报送央行反洗钱系统；对系统识别存在故意欺诈的票据债务人信息作为司法机关调查处理的法律证据。该系统因应用大数据和AI智能技术，与票据行为人无经济利益关系，也为履约率良好的中小微企业签发电子商票用于支付提供了信用环境条件,银行也可依据该系统的评分对票据债务人予以银行保证或贴现授信，非银行金融机构可在合格票据池内与持票人进行贴现交易；该AI智能系统的评分结果并可作为标准化票据信用主体的核心信用要素，供存托机构和投资者参考。

 

数字商业本票债务人在签发远期票据享受便捷低成本融资的福利时，面对的是实体经济中所有不确定的债权人（持票人），且票据行为人信用分值完全出自于客观的自身票据行为，因此，每个票据债务人有义务承担信用评分系统对其主动信用评分并全透明披露的责任，以消除后手对票据债务人信用状态无处了解的信息不对称，数字商业本票系统也应定期将票据债务人待偿付票据余额和违约兑付信息导入人行信贷征信系统。构建数字商业本票征信环境，旨在体现票据信用价值，失信惩戒，促进票据支付流通，降低实体经济融资成本。如此，使数字商业本票债务人对票据信用怀有敬畏之心，自律之行，崇尚商业信用品牌，以此构建全社会票据信用生态环境，约束商业信用过度膨胀（赵慈拉，2018）14。

 

 

（三）数字商业本票将可推进信贷资产证券化

信贷资产证券化是将原本不流通的金融资产转换成为可流通资本市场证券的过程。我国现行金融体系中银行贷款所占比重过高，通过信贷资产证券化可以将贷款转化为证券的形式向市场直接再融资，分散银行体系的信贷风险，提高直接融资比例，优化金融市场的融资结构。从银行经营角度来说，信贷资产证券化可以缓解来自资本充足率的监管压力，并加快信贷资产周转，提高经营效益，信贷资产证券化也可成为银行中间业务收入的来源。

 

2021年我国资产证券化市场发行各类产品3.1万亿元，年末存量规模5.93万亿元，其中，银行业金融机构累计登记信贷资产证券化产品233单，总规模为0.99万亿元（李波，2022）15，仅占同期银行业各项贷款余额192.69万亿元的0.51%比重，信贷资产证券化多为个人住房抵押贷款支持证券。信贷资产证券化占比过低的原因为：（1）各家银行对借款人的信用评级标准不一致，缺乏该信贷资产的市场估值；（2）各家银行贷款合同对贷款逾期处置的约定不一致，缺乏统一的处置规则。

 

数字商业本票具有严格的法律要式性和统一性，每份票据就是一份标准合约，若以此作为信贷交易的标的资产，可凸显以下优势：（1）出票人签发以授信银行为收款人的数字商业本票申请贴现融资，贴现利率以票面附息方式记载，省却借贷双方签署贷款协议的繁琐流程；（2）借款人以票据融资较短期贷款可降低融资成本，利息改以递延方式在票据期限内摊销，有助于降低“融资贵”困局；（3）AI智能评分征信系统产生的评分值可对该数字商业本票形成市场融资利率估值；（4）信贷资产标的标准化后，更便于实现信贷资产证券化，银行贴现数字商业本票后，通过票据转贴现市场或转化标准化票据实现流动性，这将大大改善现行32.89万亿银行业企业短期贷款的流动性和提升票据市场的活跃度36，降低央行货币供应量M2增发压力；（5）数字商业本票贴现取代银行贷款后，贴现规模仍限于银行对出票人的授信范围内，只是贷款工具的改变，并未扩大信用和增加银行体系风险；（6）对资信度高的数字商业本票贴现后，银行可以无追索权方式在转贴现市场或标准化票据市场卖出，实现信贷资产洁净转让，提升直接融资在金融资产结构中占比。

 

银行远期本票仅限于银行机构发生流动性风险时，已无任何可质押再融资的资产时，签发银行远期本票凭以向中央银行寻求最后贷款人救助，中央银行对其实施再贴现危机救助。当该银行流动性缓解后，中央银行可将该银行远期票据在公开市场上转让卖出，收回再贴现资金（赵慈拉，2022）。

六、结论与建议

 

本项研究应用工业企业应收账款额、工业GDP总值、相关行业GDP总值数据，测算出2021年实体经济应收账款和应收票据总规模约为53.73万亿元，若按其中三分之二需要货币现金支付而形成36万亿元融资需求，当年末银行业贴现余额仅为9.88万亿元，其余26万亿元融资需求则借助银行贷款、商业保理融资、融资租赁、委托贷款、信托贷款、小贷公司、民间借贷等多渠道所填补，这巨额融资缺口导致了中小微企业持有一大叠票据贴现难的现实困境，同时也为类票据工具及融资交易的产生与发展提供了内在的客观性需求。

 

通过对类票据的产生机理研究显示，类票据的产生既有盘活企业应收账款，方便持票人融资的内生性、必然性和广泛性因素，也有因缺乏监管形成出票人无须披露票据债务信息，融资人的债务信息逃逸信贷征信报告，所有票据信用风险都被集中转嫁给最终持票的中小微企业所承担，银行业票据业务监管政策滞后于经济发展需要等外生性因素。类票据的快速发展体现为当前金融抑制环境下，市场主体为迎合供应链金融发展需求，规避金融监管的一种异化现象。

 

类票据以商业本票功能创新模式，成为供应链金融发展中的新业态，支付与融资的新工具，具有货币支付与信用创造功能，并关系到社会经济安全。其免追索机制存在诱发逆向选择的道德风险，正在形成“劣币驱良币”效应。因此，需要制定管理规范，类票据平台应纳入支付清算行业管理，类票据交易应纳入社会融资规模统计范畴。

 

针对实体经济应收账款日趋严重和无序发展的类票据业务现状，需要确立票据工具应统一，票据市场可适度开放的监管原则，改变票据融资银行专营的政策壁垒，以前瞻性的政策视角，便利市场主体票据融资的目标，进行政策、制度、产品创新。

 

在大力推进以电子商业汇票为主体的应收账款票据化的进程中，适度开放企业间票据交易市场，允许类金融机构和企业机构以自有资金投资形式开展票据融资交易。发挥上海票交所金融基础设施的管理职能，建立票据交易主报告行制度（赵慈拉，2021），在此基础上创建全国银企一体化电票贴现市场。

 

票据只有在连续背书转让交易中，才体现为既发挥货币支付功能，但又不增加信用货币扩张的优势，即应收账款票据化应定位为票据背书次数的增加，而非票据签发量的增长。因此，结合类票据的发展实践和我国《票据法》修订，亟需创建融资性票据——数字商业本票。数字商业本票应用数字技术，结合智能合约，搭载AI智能评分征信系统，使信用良好的中小微企业和大企业处于完全同等的信用等级和票据履约信用，差异仅在于票据签发额度的不同。数字商业本票并将成为银行业统一的信贷资产标的，以此实现信贷资产证券化。

本文刊载《立信会计金融学院学报》2024第一期

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